Dodano: 19 lutego 2020. ID ogłoszenia: #3820. liczba wyświetleń: 852. Ogłoszenie: Biznes Produkcja Szukam Wspólnika, Białystok. Poszukuję wspólnika z pomysłem na biznes-prostą produkcję mającego czas na nowe inwestycje. Mam własną działalność, której już nie muszę kontrolować dlatego szukam nowych możliwości. Sprzedam 50% udziałów z Patentami + rynek zbytu, obroty ok 5 mln/m Zapraszamy do współpracy w zakresie uruchomienia produkcji dla potrzeb metalurgii na bazie przyznanego Patentu . Wsad to główne odpad po hutniczy, wielkość produkcji to ok . 10 000 ton / m-c . Dodatkowo możemy utylizować odpad za dopłatą Kupowanie udziałów w firmie może być skomplikowanym procesem, ale jest to również doskonała okazja do inwestowania w przedsiębiorstwa, które mają potencjał do wzrostu. Kupując udziały w firmie, możesz stać się częścią jej sukcesu i czerpać zyski z jej rozwoju. Aby kupić udziały w firmie, musisz najpierw zrozumieć podstawowe pojęcia dotyczące akcji i inwestowania oraz Na wstępie eksperci MF zauważają, iż wskazanie momentu, w którym u zbywającego udziały (akcje) w spółkach lub papiery wartościowe powstaje „przychód należny” – w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r. poz. 361, z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o PIT” – uzależnione jest od Jesteśmy znanym producentem chemii samochodowej. Zajmujemy się ich produkcją od ponad 5 lat. Na tą chwilę nasze produkty sprzedajemy w ponad 30 krajach. Jesteśmy dochodową firmą. Widząc ogromne możliwości sprzedażowe, zarówno w Europie jak i na Świecie, poszukujemy inwestora w celu przyśpieszenia rozwoju firmy. Jeśli wspólnik sam chce sprzedać udziały, wówczas zgłasza pisemnie chęć sprzedaży udziałów wraz z informacją o ich ilości, cenie, czy osobie, która będzie nabywcą. Wniosek następnie kieruje się na zgromadzenie wspólników, gdzie następuje decyzja w sprawie sprzedaży udziałów. r47W. Charakter spółek osobowych (jawnej, partnerskiej, komandytowej lub komandytowo-akcyjnej) wynikający z osobistej więzi, jaka ma łączyć wspólników, zasadniczo wyklucza swobodny obrót prawem do uczestnictwa w takiej spółce. Jako wyjątek traktuje się szczególną regulację zawartą w art. 10 Kodeksu spółek handlowych (ksh) zezwalającą na zbycie przez wspólnika ogółu jego praw i obowiązków. Na czym polega sprzedaż udziału? Co wchodzi w skład zbywanego pakietu praw i obowiązków wspólnika? W spółkach osobowych co do zasady nie występują charakterystyczne dla spółek kapitałowych udziały/akcje. W przypadku przeniesienia praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej dochodzi do przejścia pewnego pakietu składników, jakie łączą się z uczestnictwem w spółce konkretnego wspólnika, z którym zawieramy umowę. Są to zarówno uprawnienia, jak i zobowiązania wynikające z przepisów prawa oraz przyznane wspólnikowi w umowie spółki. Jeżeli dotychczasowy wspólnik miał ograniczone prawa, np. w zakresie reprezentacji spółki, to jako nabywcy jego udziału również uzyskamy tak ograniczone uprawnienia. Z drugiej jednak strony wspólnik nie może nam sprzedać tylko części swoich praw/obowiązków. Można sprzedać wyłącznie cały pakiet udziałowy. Jednocześnie jednak udział nie będzie obejmował praw lub obowiązków o ściśle osobistym charakterze. Wyłączeniu będą również podlegać takie prawa/obowiązki, które co prawda wynikają ze stosunku pomiędzy wspólnikiem a spółką, ale nie wiążą się z członkostwem w niej. Przykładem będzie umowa o dostawę produktów, wytwarzanych przez wspólnika w ramach odrębnej działalności gospodarczej bądź też prywatne pożyczki pomiędzy wspólnikiem a spółką. Czy zapis w umowie spółki dotyczący przeniesienia ogółu praw i obowiązków jest konieczny? Podstawowym wymogiem dla dopuszczalności przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej jest zawarcie odpowiedniej klauzuli w umowie spółki, która będzie zezwalać na dokonywanie tego rodzaju transakcji. Bez takiego postanowienia nie jest możliwe sprzedanie udziału w spółce osobowej. Jeżeli pomimo tego do transakcji dojdzie, to będzie ona nieważna. Dlatego nim zdecydujesz się sprzedać bądź kupić udział w spółce osobowej, koniecznie sprawdź umowę spółki pod tym kątem. Czy do sprzedaży udziału wymagana jest zgoda pozostałych wspólników? Spółki osobowe mają w zasadzie niezmienny skład, gdyż opierają się na wzajemnym zaufaniu wspólników. Dlatego też ustawodawca wprowadził wymóg, by każda zmiana wśród wspólników była zaakceptowana przez pozostały skład spółki. Każdy ze wspólników musi wyrazić na piśmie zgodę na sprzedaż udziału. W tym wypadku również warto zajrzeć do umowy spółki, gdyż może ona przewidywać zarówno ostrzejsze, jak i łagodniejsze wymogi co do formy zgody czy też warunków jej wyrażenia. Zgodę można również umownie wyłączyć. Jeden z poglądów zawartych w omówieniu do Kodeksu Spółek Handlowych wskazuje, że sprzedaż udziału bez zgody pozostałych wspólników nie powoduje natomiast nieważności transakcji. Skutkiem takiej sytuacji będzie jedynie powstanie roszczenia odszkodowawczego nabywcy udziału wobec zbywcy. Należy mieć jednak na uwadze fakt, że wśród praktyków i teoretyków prawa pojawiają się również poglądy przeciwne. Dlatego też istotne jest, by zadbać o złożenie przez wspólników stosownych zgód. Co prawda, nie jest wykluczone następcze ich składanie – po dokonaniu transakcji, jednakże z uwagi na możliwe skutki warto by zgody zostały udzielone przed zawarciem umowy. Jakie są wymogi formalne transakcji? Kodeks spółek handlowych nie przewiduje szczególnej formy, w jakiej należy zawrzeć umowę o przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika. Do dokonania zgłoszenia zmiany składu osobowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego konieczne jest natomiast sporządzenie umowy w formie pisemnej. Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 29 czerwca 2011 roku (sygn. akt IV CSK 473/10) nie ma wymogu formy szczególnej również wtedy, gdy spółka jest właścicielem nieruchomości. Szczególna sytuacja zachodzi, gdy wspólnicy zawarli umowę spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy przez internet. Zgodnie z ksh przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w internecie. Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Jakie są konsekwencje przeniesienia udziału? W momencie zawarcia ważnej umowy przenoszącej udział przede wszystkim dochodzi do jednoczesnego wystąpienia wspólnika sprzedającego i wstąpienia do spółki nabywcy. Należy pamiętać, że nowy wspólnik przejmuje wszelkie ciążące na dotychczasowym wspólniku zobowiązania, w tym: z tytułu wkładu, zobowiązania do świadczenia na rzecz spółki wynikające z umowy spółki, zobowiązania związane z niewykonywaniem przez wspólnika obowiązków wobec spółki, zobowiązania, za które poprzedni wspólnik ponosił odpowiedzialność w związku z przystąpieniem do spółki. Jednocześnie wobec osób trzecich nowy wspólnik odpowiada solidarnie wraz z poprzednim wspólnikiem za wszystkie zobowiązania istniejące w chwili zawarcia umowy przenoszącej udział. Wierzyciel spółki będzie mógł zatem egzekwować zarówno od dotychczasowego, jak i z majątku nowego wspólnika. Warto również zwrócić uwagę na skutki podatkowe, jakie niesie transakcja zbycia udziału w spółce. Przychód z tytułu sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej zakwalifikować należy do źródła przychodów wymienionego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Sprzedaż udziału a podatki – o czym trzeba pamiętać? Kontrowersje budzi natomiast kwestia kosztów uzyskania przychodu przy transakcji sprzedaży udziału. Zdaniem orzecznictwa będzie to wyłącznie wartość wniesionego przez byłego wspólnika wkładu. Za koszt uzyskania przychodu nie można natomiast uznać nakładów, jakie wspólnik dokonał na rzecz spółki, które zwiększały jej majątek, ze względu na fakt, że nie mają one bezpośredniego związku z transakcją zbycia udziału czy zwiększeniem się wartości udziału. Jak wynika z wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wlkp. z 21 września 2017 roku, (sygn. akt I SA/Go 274/17): wpłaty wspólnika do spółki, które nie są deklarowane jako zwiększenie wkładu i nie zostały jako takie ujęte w umowie spółki, należy postrzegać, jeżeli zostały poczynione, jako nakłady, które w pierwszej kolejności mogły przyczynić się do uzyskania lepszych wyników w działalności gospodarczej spółki, wypracowania przez nią zysku, zwiększenia majątku spółki, a dopiero pochodną tego jest wartość ogółu praw i obowiązków wspólnika. Nie ma więc bezpośredniego "przełożenia" takich nakładów na wielkość przychodu z tytułu wynagrodzenia uzyskanego w wyniku zbycia ogółu praw i obowiązków przez wspólnika tej spółki. Czy do sprzedaży udziałów i akcji przez osobę fizyczną można zastosować stawkę liniową podatku dochodowego od osób fizycznych? Dochody z tytułu zbycia udziałów bądź akcji, co do zasady opodatkowane są stawką podatku dochodowego od osób fizycznych w wysokości 19 proc. Podstawę podatku stanowi dochód, czyli różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania tych przychodów. Przychodem z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną są przychody należne, nie ma więc znaczenia, czy i kiedy nabywca uiścił zapłatę z tego tytułu. Przychód ten określa cena zawarta w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Cena ta powinna jednak odpowiadać wartości rynkowej, w przeciwnym razie przychód ten określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Zgodnie z zasadą ogólną, określoną w art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów szczegółowo wymienionych. I tak wśród przedmiotowych wyjątków ustawodawca wskazał, że za koszty uzyskania przychodów nie uważa się wydatków na objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w spółce mającej osobowość prawną. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów lub akcji. Czy podatnik, który nabył akcje przed 1 stycznia 2004 r., a teraz chce je sprzedać, również będzie musiał zapłacić podatek? Zasadniczo dochody uzyskane z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną podlegają opodatkowaniu 19-proc. stawką podatku (art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie jednak z art. 19 ustawy z 12 listopada 2003 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw, przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2004 r. nie stosuje się do opodatkowania dochodów (poniesionych strat), uzyskanych po 31 grudnia 2003 r. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, pod warunkiem że papiery te zostały nabyte przed 1 stycznia 2004 r. Papiery wartościowe, o jakich mowa w powyższym przepisie, określa art. 52 pkt 1 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2004 r. Są to tylko papiery wartościowe dopuszczone do obrotu publicznego, nabyte na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych, albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym, albo na podstawie zezwolenia udzielonego na podstawie przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Jeżeli zbycie akcji nabytych przez podatnika przed 1 stycznia 2004 r. nie należy do grupy wskazanych wyjątków, dochód z tego tytułu należy opodatkować. Tylko łączne spełnienie wskazanych w ustawie wymogów uprawniać będzie podatnika do skorzystania ze zwolnienia z zapłaty 19-proc. podatku dochodowego. Czy od zysku ze sprzedanych akcji podatnik musi zapłacić podatek? Jak to w praktyce zrobić? Poza szczegółowo określonymi wyjątkami, zysk uzyskany z tytułu sprzedaży udziałów lub akcji w spółce będącej osobą prawną należy opodatkować. Wyłączone z opodatkowania jest jedynie zbycie akcji nabytych przed 1 stycznia 2004 r. dopuszczonych do obrotu publicznego, nabytych na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych, albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym, albo na podstawie zezwolenia udzielonego na podstawie przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Rozliczenie podatku z tytułu uzyskanego przychodu ze sprzedanych udziałów lub akcji następuje na formularzu PIT-38. Zeznanie to należy złożyć w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na miejsce zamieszkania podatnika. W tym samym terminie podatnicy obowiązani są również wpłacić należny podatek wynikający z zeznania. Dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów lub akcji nie należy łączyć z dochodami opodatkowanymi według skali podatkowej oraz według 19-proc. stawki od dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej. Czy opodatkowana jest również sprzedaż akcji pracowniczych, które podatnik otrzymał nieodpłatnie? Do źródeł przychodów, stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zalicza się kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych. Ustawodawca za kapitały pieniężne uznał należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z: odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych, realizacji praw wynikających z papierów wartościowych. Przychód z tytułu sprzedaży akcji pracowniczych należy do powyższej kategorii. W celu określenia wysokości podatku z tytułu sprzedaży przedmiotowych akcji należy wziąć pod uwagę art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, który określa, że od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu. Dochodem w analizowanym przypadku jest różnica między przychodem uzyskanym ze sprzedaży akcji a kosztami uzyskania przychodów, szczegółowo określonymi na podstawie ustawy o PIT. Ustalając wysokość kosztów uzyskania przychodów, należy wziąć pod uwagę art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, który stanowi, iż w przypadku odpłatnego zbycia nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie nabytych rzeczy lub praw, a także innych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie nabytych świadczeń, w związku z którymi, stosownie do art. 11 ust. 2-2b, określony został przychód, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia jest wartość przychodu określonego w art. 11 ust. 2a. Jeżeli więc w momencie otrzymania akcji rozpoznano u podatnika przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia, przychód ten może stanowić koszt uzyskania przychodu z tytułu zbycia przedmiotowych akcji (podobnie stwierdziła Izba Skarbowa w Łodzi, PB I-3/4150/IN-157/US/2007/PM). Jak należy rozliczyć podatkowo sprzedaż udziałów i akcji w spółkach za granicą? Czy kwestie te rozstrzygają poszczególne umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania? W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o PIT osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy). Zatem dochód z tytułu odpłatnego zbycia akcji za granicą będzie - co do zasady - podlegać opodatkowaniu podatkiem w wysokości 19 proc. na terytorium Polski. W celu określenia szczegółowo sposobu rozliczeń w kontekście opodatkowania dochodów z tytułu sprzedaży udziałów (akcji) za granicą należy posłużyć się w konkretnym przypadku postanowieniami umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską a państwem, w którym polski rezydent uzyskuje dochód podlegający opodatkowaniu. Sposób opodatkowania zysków kapitałowych określany jest w treści poszczególnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (najczęściej art. 13 umów). Generalnie opodatkowanie z tytułu osiągniętego dochodu następuje w państwie rezydencji podatnika. Jednakże często umowy uzależniają miejsce opodatkowania od faktu, czy głównym składnikiem majątku spółki, której akcje lub udziały podlegają zbyciu, jest nieruchomość. Przykładowo, polsko-francuska umowa nakazuje opodatkować zyski ze sprzedaży udziałów lub podobnych praw w spółce, której aktywa składają się głównie z majątku nieruchomego, w tym państwie, w którym majątek ten jest położony. Warto zauważyć, że w myśl art. 30b ust. 5a ustawy o PIT podatnik, który osiąga przedmiotowe dochody zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, dochody te łączy się i od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi dochodowemu zapłaconemu za granicą. Odliczenie to nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany za granicą. Identyczną zasadę należy zastosować w przypadku, gdy podatnik osiąga wyłącznie dochody poza granicami Polski. Jest to tzw. zasada odliczenia proporcjonalnego mająca zastosowanie w sytuacji, gdy umowa międzynarodowa nie zwalnia dochodów z opodatkowania w Polsce. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w odrębnym zeznaniu podatkowym (PIT-38) wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Czy podatnik, który najpierw objął udziały w spółce za wkład pieniężny, a po pewnym czasie sprzedał te udziały, powinien ustalić dochód? Szczegółowe zasady opodatkowania dochodu z tytułu zbycia udziałów przez podatnika zostały określone w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie z którym od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu. W myśl art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT, dochodem jest natomiast różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38. Biorąc pod uwagę powołane przepisy, należy stwierdzić, że koszty uzyskania przychodów ustala się w zależności od sposobu, w jaki udziały zostały objęte. W przypadku objęcia udziałów w spółce za wkład pieniężny, zastosowanie będzie mieć przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, zgodnie z którym koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości wydatków na objęcie przedmiotowych udziałów. Z tytułu uzyskanych dochodów z odpłatnego zbycia akcji podatnik jest zobowiązany do złożenia zeznania podatkowego PIT-38 w urzędzie skarbowym właściwym według miejsca zamieszkania - w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku aby zobaczyć Knap prawnik, Europejskie Centrum Doradztwa i Dokumentacji Podatkowej Rozmawiał ŁUKASZ ZALEWSKI Informacje podstawowe: Cena sprzedaży 1 500 000 PLN Zasięg przedsiębiorstwa Światowy Rok rozpoczęcia działalności 1998 Profil działalności Firma produkcyjna ogłoszenie archiwalne Dodano: 29 maja 2021 ID ogłoszenia: #5808 liczba wyświetleń: 823 Ogłoszenie: Sprzedam udziały w firmie produkcyjnej jest archiwalne, gdyż ogłoszeniodawca go nie przedłużył. Na ten moment nie ma możliwości kontaktu z ogłoszeniodawcą. Pozostaw adres mailowy jeśli chcesz być powiadomiony o aktywowaniu ogłoszenia. slaskie Opis ogłoszenia: Sprzedam udziały w firmie produkującej automatyczne stanowiska montażowe (produkcyjne). Zapraszamy do kontaktu. Zdjęcia: Zobacz mapę: Tagi: udziały w firmie produkcyjnej udziały sprzedam udziały automatyczne stanowiska montażowe automatyczne stanowiska produkcyjne Marad Zobacz również: 345 000 PLN Dla inwestora - realny biznes, nieruchomości premium Budownictwo, Technologia, Turystyka, hotele, małopolskie, Czorsztyn opublikowano Inwestycja w budowę modułowych domów rekreacyjnych na widokowej działce w Czorsztynie - 14a działka widokowa (jezioro Czorsztyńskie i wysokie Tatry). Pełna transparentność działalności operacyjnej. Domy zaprojektowane w biurze architektonicznym... 20 000 PLN Inwestycja w technologie telemedyczne oparte o sztuczną inteligencję Informatyka, Technologia, Zdrowie, medycyna, farmacja, warmińsko-mazurskie, Szczytno opublikowano Firma z branży telemedycznej i smart home, od 6 lat na rynku. W 2022 otrzymała kilkumilionowy grant z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju na realizacje innowacyjnej technologii telemedycznej. Posiada opracowaną technologię Sztucznej Inteligencji i... do negocjacji Finansowanie biznesu w mniej niż trzy dni Automatyka, przemysł, Budownictwo, Chemia, Doradztwo, Druk, poligrafia, Usługi - inne, Rolnictwo, Rozrywka, sport, kultura, mazowieckie, Ciechanów opublikowano Jesteśmy prywatnymi inwestorami i zapewniamy kredyty biznesowe i osobiste po przystępnej stopie procentowej z elastycznym planem spłaty. Nasze usługi są bardzo elastyczne, szybkie i w przeciwieństwie do typowego przetwarzania bankowego lub innego.... do negocjacji Nieruchomości przemysłowe 0,7ha i 1,2ha - dostęp do taniej energii elektrycznej Automatyka, przemysł, Nieruchomości komercyjne, podlaskie, Białystok opublikowano Dysponuję terenem o przeznaczeniu przemysłowym (mpzp - tereny zabudowy produkcyjnej, składów i magazynów oraz usług ) z bezproblemowym dojazdem drogą asfaltową. Dla terenu posiadam stały dostęp do taniej energii elektrycznej - własna instalacja Oz... 4 900 000 PLN Dochodowa lakiernia proszkowa Automatyka, przemysł, Usługi - inne, śląskie, Katowice opublikowano Firma zlokalizowana jest w dobrze skomunikowanym punkcie Metropolii Górnośląsko-Zagłębiowskiej. Umożliwia to realizowanie zleceń na terenie województwa śląskiego. Firma zatrudnia doświadczony personel. Pracownicy firmy przechodzą regularne szkolenia,... 6 500 000 PLN Firma usługowa z rynku elektroenergetycznego Automatyka, przemysł, Energetyka, śląskie, Jaworzno opublikowano Na sprzedaż dochodowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca od wielu lat w branży elektroenergetycznej. Przedsiębiorstwo świadczy usługi z zakresu instalacji oświetleniowych, instalacji średniego i niskiego napięcia (SN oraz NN), a... 350 000 PLN Sprzedam jedyną w Polsce mobilną platformę eventową Wirtualnej Rzeczywistości Rozrywka, sport, kultura, Technologia, mazowieckie, Sochaczew opublikowano Posiadamy na sprzedaż Vr Truck wraz z całym zapleczem technologicznym oraz Spółką VR Park. Vr Truck to pierwsza w Polsce mobilna platforma eventowa Wirtualnej Rzeczywistości. Jest to gotowe rozwiązanie do generowania dużego przychodu dziennego na... do negocjacji Inwestycja w recykling Ekologia i ochrona środowiska, Technologia, Województwo opolskie opublikowano Spółka, właściciel nieobciążonej nieruchomości o powierzchni 2,14 ha zabudowanej dwoma halami poszukuje inwestora skłonnego wnieść kapitał w wysokości zł. Posiadamy urządzenia i potrzebne doświadczenia w recyklingu odpadów plastikowych... 500 000 PLN Zainwestuj w rozwój energii odnawialnej Ekologia i ochrona środowiska, Energetyka, Technologia, Województwo małopolskie opublikowano Szanowni Inwestorzy, reprezentuję firmę posiadającą wieloletnie doświadczenie w branży oze w segmencie zarówno klienta indywidualnego oraz biznesowego. Obecnie poszerzając swoją działalność, chciałbym zaprosić do współpracy Inwestorów zainteresowanyc... Nawet jeśli nabywcy udziałów działają w dobrej wierze oraz dochowają należytej staranności w zakresie sprawdzenia, czy wszelkie wymagane zezwolenia korporacyjne zostały udzielone, nie mogą być oni pewni skuteczności przeprowadzanej transakcji. Jednym z kluczowych zagadnień przy realizacji transakcji sprzedaży udziałów spółki z jest zapewnienie skutecznego przejścia udziałów na nabywcę. W praktyce często łączy się to z koniecznością respektowania postanowień umowy spółki, które ograniczają zbywalność udziałów. Chodzi o uzyskanie zgody na rozporządzenie udziałami spółki w trybie art. 182 kodeksu spółek handlowych (dalej zgodnie z którym zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Analizując przywołany przepis należy niewątpliwie zwrócić uwagę na jego pojemność. Dopuszcza on wprost wprowadzenie do umowy spółki obowiązku uzyskiwania zgody spółki, jednocześnie wprowadzając otwarty katalog innych ograniczeń zbycia udziałów (np. zgody zgromadzenia wspólników, wskazanych indywidualnie wspólników, rady nadzorczej lub nawet osób trzecich - niebędących wspólnikami spółki). Skutki braku zgody Co jednak dzieje się, gdy zgoda nie została udzielona lub udzielono jej w sposób wadliwy? Zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie prawa przyjmuje się, że umowa zbycia udziałów zawarta bez zezwolenia wymaganego przez umowę spółki stanowi czynność bezskuteczną zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami. Problemy rodzą się natomiast w przypadku, gdy zgoda została faktycznie udzielona, jednak sama czynność wyrażenia zgody została dokonana w sposób wadliwy lub też została skutecznie zaskarżona. Zagadnień tych dotyczy wyrok Sądu Najwyższego z 16 marca 2006 r. (sygn. akt: III CSK 32/06, OSP 2007 nr 3, poz. 31). W orzeczeniu tym sąd poddał analizie zagadnienie skutku uprawomocnienia się wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia wspólników wyrażającej zgodę na zbycie udziałów i stwierdził, iż w jego wyniku powstaje skutek - jakby ta uchwała nie została w ogóle podjęta. Wedle tego poglądu do chwili uprawomocnienia się wyroku, skutki dotyczącej go uchwały należy respektować, a od tej chwili (w granicach określonych w art. 254 par. 1 w zw. z art. 254 par. 4 czynić już tego nie wolno, i to z mocą wsteczną. Tym samym, w momencie uprawomocnienia się przedmiotowego wyroku, należy uznać, że umowa sprzedaży udziałów została zawarta bez wymaganej zgody i jest przez to nieskuteczna. Kontrowersyjna wykładnia Wyrażona przez sąd w przytoczonym orzeczeniu zasada konieczności respektowania skutków prawnych uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów do momentu prawomocnego stwierdzenia nieważności/nieistnienia lub uchylenia wpływa niewątpliwie pozytywnie na pewność obrotu udziałami spółki z i jako takie zasługuje na aprobatę. Jednocześnie jednak sąd stwierdził, iż wykładnia językowa art. 254 par. 2 (zgodnie z którym w przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze) wskazuje, że hipotezą wypowiedzianej w nim normy nie są objęte umowy zbycia udziałów przez wspólników. Powyższe stawia niewątpliwie w wysoce niekorzystnej sytuacji nabywców udziałów spółki z (którzy dodatkowo nie mogą nabyć przedmiotowych udziałów w dobrej wierze na podstawie art. 169 Tym samym nawet pomimo działania przez nabywców udziałów w dobrej wierze oraz dochowania przez nich należytej staranności w zakresie sprawdzenia, czy wszelkie wymagane zezwolenia korporacyjne zostały udzielone, nie mogą być oni pewni skuteczności przeprowadzanej transakcji. Należy podkreślić, że ten wysoce niekorzystny stan prawny stawia nabywcę udziałów de facto w zdecydowanie gorszej sytuacji od nabywcy np. zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki (do dokonania której to czynności wymagana jest przecież uchwała wspólników spółki). Praktyczne konsekwencje Biorąc pod uwagę podnoszone w piśmiennictwie poważne wątpliwości interpretacyjne w zakresie możliwości zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników oraz toczący się spór co do ewentualnego istnienia uchwał nieważnych ex lege, należy postulować przyjęcie w praktyce realizacji transakcji zakupu udziałów (w której wymagane jest uzyskanie stosownej zgody) zamieszczania w umowie sprzedaży udziałów stosownych oświadczeń i zapewnień dotyczących uzyskania przedmiotowych zgód oraz każdorazowego badania formalnej poprawności podjęcia uchwały o zbyciu udziałów. Powyższe wpisuje się oczywiście w często stosowaną praktykę przeprowadzania badania sprawdzającego typu due dilligence spółki, której udziały mają być przedmiotem transakcji (nabycia). O ile jednak w trakcie badania stosunkowo prostą czynnością jest zbadanie samego faktu materialnego podjęcia uchwały i zgodności jej treści z regulacjami powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz umowy spółki, o tyle zbadanie samej formalnej poprawności podjęcia uchwały może być dla potencjalnego inwestora bardzo utrudnione lub de facto niemożliwe. Badanie takie musiałoby się bowiem wiązać z koniecznością zbadania szeregu okoliczności czysto faktycznych (np. prawidłowość doręczenia zaproszeń na zgromadzenie wspólników czy faktyczna obecność na tym zgromadzeniu itp.), wymagając tym samym co najmniej ścisłej współpracy z potencjalnym nabywcą udziałów wszystkich dotychczasowych wspólników spółki, co oczywiście w praktyce może okazać się trudne. Ochrona nabywcy Wynikające z poglądu przyjętego przez sąd w ww. wyroku znaczące zróżnicowanie poziomu ochrony działającego w dobrej wierze kontrahenta wspólnika spółki w zestawieniu z działającym w dobrej wierze kontrahentem samej spółki wydaje się trudne do zaakceptowania na gruncie racjonalnej wykładni systemu prawa i de lege ferenda wymaga precyzyjnego uregulowania, wyrównującego poziom ochrony w obu przypadkach. Tym samym rozważyć należy więc odejście od literalnej wykładni art. 254 par. 2 w drodze stosowania jego dyspozycji także w analizowanym tu przypadku. W tym kontekście należy zauważyć, że jednoznaczne w zakresie odmowy udzielenia ochrony nabywcy udziałów orzeczenie SN z 16 marca 2006 r. zostało w piśmiennictwie poddane krytyce, wskazującej w szczególności na argumenty natury słusznościowej przemawiające za zastosowaniem art. 254 par. 2 do nabywcy udziałów działającego w zaufaniu do niezaskarżonej jeszcze uchwały zgromadzenia wspólników wyrażającej zgodę na zbycie udziałów (porównaj: S. Sołtysiński: Glosa do wyroku SN z 16 marca 2006 r., III CSK 32/06, OSP 2007 nr 3 poz. 31, W. Popiołek: Nieważność uchwały zgromadzenia wspólników zawierającej zgodę na zbycie udziałów, Glosa 2007, nr 3 str. 18-24. Propozycja zmian Obecne brzmienie art. 254 par. 2 i sposób wykładni tego przepisu przez SN nie zabezpiecza w należyty sposób interesów nabywcy udziałów, stawiając go w zdecydowanie mniej korzystnej sytuacji prawnej w zestawieniu z pozycją kontrahenta samej spółki. Brak jest racjonalnych argumentów uzasadniających takie zróżnicowanie, a więc jak się wydaje w analizowanym obszarze mamy do czynienia z luką prawną, wymagającą co najmniej interwencji judykatury, chociażby poprzez zastosowanie wykładni per analogiam w celu zabezpieczenia słusznych interesów nabywcy udziałów działającego w dobrej wierze. Niestety, SN w orzeczeniu z 16 marca 2006 r. nie zdecydował się na taki krok, wyrażając przy tym pogląd, który może w zdecydowanie negatywny sposób wpłynąć na bezpieczeństwo obrotu prawami udziałowymi. Jak słusznie wskazuje się w doktrynie prawa, łagodzenie lub wyłączanie sankcji nieważności wynikającej z przepisu w dziedzinie prawa spółek handlowych uzasadniane jest przede wszystkim interesem spółki lub bezpieczeństwa obrotu (tak np. S. Sołtysiński: Ważność umowy zawartej przez członka zarządu spółki z PPH 2002 nr 10, str. 54). Tym samym należy stanowczo opowiedzieć się za dopuszczalnością objęcia ochroną działającego w dobrej wierze nabywcy praw udziałowych, będącego kontrahentem wspólnika spółki, na gruncie obecnie obowiązującej regulacji art. 254 par. 2 i 4 poprzez zastosowanie wykładni per analogiam. W praktyce obrotu kwestia prawidłowości udzielenia właściwych zgód korporacyjnych powinna być przy tym objęta oświadczeniami i zapewnieniami składanymi w umowie sprzedaży udziałów. De lege ferenda rozważyć należy jednak jak najszybsze dokonanie odpowiedniej nowelizacji RADOSŁAW L. KWAŚNICKI radca prawny w kancelarii Gessel, gdzie prowadzi grupę prawa spółek gp@ MACIEJ KOŻUCHOWSKI aplikant radcowski w kancelarii Gessel gp@ PODSTAWA PRAWNA • Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ( nr 94, poz. 1037 ze zm.). Zmiany w składzie osobowym udziałowców to chleb powszedni w każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Najczęściej odbywają się one poprzez sprzedaż udziałów na rzecz dotychczasowych lub nowych wspólników. Choć cała procedura nie jest szczególnie skomplikowana, warto pamiętać o kilku istotnych kwestiach. Zgoda spółki na zbycie udziałów. Na początek osoba chcąca sprzedać swoje udziały w spółce z o. o. powinna dokładnie zapoznać się z treścią umowy spółki. Często zdarza się, że zawiera ona ograniczenia w rozporządzaniu udziałami spółki. Jednym z nich może być konieczność uzyskania zgody spółki na zbycie udziałów na rzecz konkretnej osoby i za określoną cenę. Zgoda spółki zazwyczaj udzielana jest przez zarząd. Może jednak zdarzyć się, że umowa spółki przewiduje konieczność uzyskania zgody udzielonej przez zgromadzenie wspólników. W takim przypadku sprzedawca udziałów powinien pisemnie zawiadomić zarząd spółki o zamiarze zbycia udziałów. W zawiadomieniu należy podać liczbę zbywanych udziałów, wartość nominalną, osobę nabywcy oraz cenę sprzedaży. Zarząd – w zależności od postanowień umowy spółki – albo udzieli zgody na zbycie udziałów albo zwoła nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki, które podejmie stosowną uchwałę. Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. Często zdarza się również, że umowa spółki zawiera postanowienia przyznające dotychczasowym wspólnikom prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do sprzedaży. W takiej sytuacji wspólnik-sprzedawca powinien zawiadomić zarząd o zamiarze zbycia udziałów podając w zawiadomieniu najważniejsze warunki zbycia. Następnie zarząd przesyła stosowne informacje do pozostałych wspólników, którzy w terminie określonym w umowie spółki, mogą złożyć oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Jeśli tego nie zrobią lub oświadczą wprost, że ze swojego prawa nie chcą skorzystać, sprzedawca może swobodnie zbyć udziały wskazanej przez niego osobie. Treść oraz forma zawarcia umowy sprzedaży udziałów spółki z o. o. Umowa sprzedaży udziałów spółki z o. o. powinna być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Strony mogą umówić się także, że zawrą umowę w „wyższej” formie aktu notarialnego. Z kolei podpisanie umowy w zwykłej formie pisemnej spowoduje, że będzie ona nieważna i nie nastąpi skuteczne przeniesienie własności udziałów. W treści umowy sprzedaży udziałów spółki z o. o. należy wskazać dane sprzedawcy i kupującego, liczbę i wartość nominalną sprzedawanych udziałów, dane spółki, której udziały podlegają zbyciu, cenę sprzedaży, a także termin oraz sposób jej zapłaty. Oprócz tych obowiązkowych elementów umowy, często spotykane są także zapisy dotyczące stanu prawnego spółki oraz sprzedawanych udziałów. Zawiadomienie spółki o nabyciu udziałów. Po zawarciu umowy sprzedaży udziałów dalsze obowiązki ciążą na kupującym. Przede wszystkim powinien on zawiadomić spółkę o nabyciu udziałów jako dowód przedstawiając podpisaną umowę. Jest to bardzo istotne, ponieważ przejście udziałów na kupującego jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienie wraz z dowodem dokonania czynności. Na tej podstawie wspólnik-nabywca zostanie wpisany do prowadzonej przez zarząd księgi udziałów. Zapłata PCC i złożenie deklaracji podatkowej. Kolejnym bardzo ważnym obowiązkiem kupującego jest zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych i złożenie deklaracji PCC-3 w Urzędzie Skarbowym. Właściwym będzie urząd miejsca zamieszkania lub siedziby kupującego. Podstawą opodatkowania sprzedaży udziałów jest wartość rynkowa nabytych udziałów, a stawka podatku do zapłaty wynosi 1%. Kupujący powinien zapłacić podatek oraz złożyć deklarację podatkową w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży (więcej o PCC przy nabyciu udziałów spółki dowiesz się tutaj: Autor: Jakub Kowalczyk, radca prawny Słowa kluczowe: sprzedaż udziałówumowa sprzedaży udziałów Szybki kontakt z ekspertem Jakub Kowalczyk radca prawny

sprzedam udziały w firmie produkcyjnej